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 用大同條款「金金併」？ 專家：須符4大指標 很難

工商時報【林昱均╱台北報導】

公司法修法，對金融業將有4大影響。PwC普華商務律師梁鴻烈昨（20）日表示，在我國入主金融業須符合金管會規定，若想透過公司法「大同條款」過半股權取得或集結，達成「金金併」目的，將會被金管會資本充實、近3年經營能力為前段班等4大併購指標減弱。

俗稱「大同條款」公司法第173條之1規定，「持續3個月以上持股過半股東可自行召集股東臨時會」，梁鴻烈指出，這項規定放寬股東臨時會召開條件，且經濟部對於「持股過半」認定較寬廣，不僅是單一股東持股，也包括多數小股東連署，部分公司經營版圖可能因此改變。

不過，梁鴻烈在PwC「公司法對金融業影響」研討會中強調，若想運用大同條款達成「金金併」很難，除了公開收購可能有同業競購阻礙外，金管會針對金融業併購訂出的4大指標：資本充實、經營能力佳、須有國際布局能力與企業社會責任良好，也是另一關鍵因素。

資本充實部分，計算控制性持股後資本適足率、雙重槓桿比率與投資限額，都須符合法定標準。經營部分，併購企業近3年ROE與ROA都要在同業前3分之2水準。

國際布局部分，申請併購企業要在3個以上國家有營業據點，且至少要有1個超過5年。最後則是企業社會責任，併購企業在前一年度公司治理評鑑要在前35％的前段班，還要提出CSR（企業社會責任）具體事蹟。

梁說，金融業併購除保障股東權益外，存戶權益保障及穩健經營原則，亦為金融業經營者決策應考量面向，金融業經營權爭奪甚敵意併購案件，利用173之1會產生較多爭議。

此外，梁鴻烈指出，公司法對金融業有4大影響，一、持股過半股東可自行召集股東會，使市場派股東或併購者只要設法取得或集結過半股權，則可改選董監事，取得經營權；二、非公開發行公司可發行特別股，包括複數表決權、特定事項否決權，或取得特定名額董事等，金融業投資非公發公司時，可視其投資目的，選擇適宜股份種類進行投資。

三、單一法人免設董事會及監察人達3人，可設一董或一董一監，有助金融業全資持有的子公司或創投業；四、開放非公發公司股東間可簽署表決權拘束契約或表決權信託契約，金融業對投資非公發公司未達控制性持股時，可一定程度參與公司決策。

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 托育補助引亂象 藍委：受惠只佔少數

【台灣醒報記者譚有勝台北報導】針對新托育補助政策，國民黨30日召開記者會批評，托育政策不但讓地方政府措手不及，也讓家長、保姆求助無門。國民黨立委王育敏指出，所謂「準公共化」只是美化公托困境的手法，有很多家長一直希望政府能夠發展公托、公幼，以釋出更多名額，但政府只是補助私托、私幼，但私人中心工作人員比例並不多，未來受惠領6000元補助的民眾恐怕只佔少數，無法讓民眾受惠。

行政院長賴清德日前拍板托育補助政策，8月起將0到2歲幼兒交由簽約的準公共化保母或私托照顧，綜所稅率20%以下的一般家庭，衛福部每人每月將補助新台幣6000元，中低收入家庭每人每月補助8000元、低收入家庭1萬元；第3胎以上每月再加碼1000元。

但因相關部會與地方政府措手不及，家長、保母也對此感到焦慮，許多民眾都不知應該如何因應與申請。國民黨30日召開記者會抨擊，軍改7/1倉皇上路引起的亂象，不過才一個月前的事，如今托育政策沒公聽、沒溝通，從宣佈到上路才短短5天，又引發托育之亂。

國民黨立委王育敏指出，很多家長認為新的托育政策太過粗糙，也有私人保姆憂慮政策是否會有更多限制？王育敏認為，所謂「準公共化」只是美化政府公共托育政策的困境，有很多家長一直希望政府能夠發展公托、公幼，以釋出更多名額，但政府只是補助私托，造成表面的經濟補貼，並沒辦法讓民眾受惠。

王育敏說，現在有執照的保姆只有2萬2千人左右，公立和私立托育中心的人數則有3萬1千人左右，加起來佔0-2歲幼兒約13%的比例，未來恐怕只有5萬戶家庭左右可以領到補助，受惠的家庭只有1成3左右。萬一未來簽約單位提供的名額不足，恐怕還是得等待備取，甚至用搶的，若名額開不出來根本「看得到、用不到」。

國民黨立委柯志恩也質疑，這麼龐大的補助經費要從哪裡來？現在政府已有24億的缺口，這個托育政策政府是要挪用教育部經費，還是主計處預備金？教育部長葉俊榮曾承諾要做好內部資金調節，若托育政策要動用教育部的錢，恐怕會不利高教發展。

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